Kurucu paylarının (Founder's Equity) yönetimi, bir startup'ın hukuki temelini (A.Ş. kuruluşu), ortaklık dinamiklerini (Hissedarlar Sözleşmesi) ve yatırım potansiyelini (seyrelme yönetimi) kapsayan stratejik bir süreçtir. Başarılı yönetim, katkıya dayalı adil bir pay dağılımı ve "Vesting" (hakediş) gibi koruyucu mekanizmalarla sağlanır.
Başarılı Bir Kurucu Payı Yönetiminin Temel Bileşenleri:
Konunun Temelleri
Pekala, yolculuğa başlıyoruz. Bir startup kurma yolculuğuna çıktığınızda, geliştirdiğiniz ürün, oluşturduğunuz iş modeli ve hedeflediğiniz pazar kadar önemli, hatta çoğu zaman onlardan daha kritik bir unsur bulunmaktadır: kurucu payları (Founder's Equity).
Bu paylar, şirketinizin sadece yasal mülkiyetini temsil etmez; aynı zamanda gelecekteki büyüme potansiyelini, en yetenekli çalışanları ekibinize katma gücünü ve en önemlisi, hayallerinizi ölçeklendirecek yatırımı çekme kapasitenizi de belirler.
Birçok kurucu, 'hisse' konusunu bölünecek bir pasta dilimi gibi düşünür. Bu, başlangıç için fena bir benzetme değil, ama tehlikeli derecede eksik. 20 yıllık deneyimimle söyleyebilirim ki, bu statik bir pasta değil. Gelin, size daha doğru bir analoji vereyim.
Kurucu Payları: Şirketinizin "Genetik Kodu" (DNA'sı)
Düşünmenizi istediğim metafor bu: Kurucu payları ve ortaklık yapınız, şirketinizin DNA sarmalıdır.
Neden DNA? Startup'ınız canlı, büyüyen bir organizmadır. Kurucu payları ise bu organizmanın "genetik kodudur".
Başlangıç Kodu: İlk gün attığınız bu kod (kimin % kaç hissesi var, hangi şartlarla), şirketin gelecekte krizlere nasıl tepki vereceğini, ne kadar sağlıklı büyüyeceğini ve neye dönüşeceğini belirler.
Büyüme (Çoğalma): Şirket büyüdükçe (yeni yatırımcılar, çalışan opsiyonları), bu DNA kopyalanır ve çoğalır. Temel kod sağlamsa (sağlam bir Hissedarlar Sözleşmesi), büyüme sağlıklı olur. Kod bozuksa (belirsiz paylar, sözleşme yok), bu "genetik hata" tüm organizasyona yayılır ve şirketi felç eder.
Çekicilik (Yatırım): Yatırımcılar (VC'ler) ve kilit yetenekler, bir şirkete katılmadan önce onun "genetik haritasına" (Cap Table) bakarlar. Temiz, mantıklı, adil ve "Vesting" ile korunan bir DNA yapısı, en iyi yatırımcıları ve yetenekleri çeker. Bozuk bir DNA (örn: %30 hissesi olan ama artık çalışmayan bir ortak) ise en büyük "kırmızı bayraktır".
Şimdi bu "DNA"yı oluşturan temel bileşenleri, yani hukuki yapıyı ve mülkiyet haklarını, teker teker inceleyelim.
Neden A.Ş. Kurmak, LTD. ŞTİ.'den Stratejik Olarak Üstündür?
Türkiye'de startup'lar için en yaygın tercih Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (LTD. ŞTİ.)'dir. LTD. ŞTİ., asgari 10.000 TL sermaye ile kurulabilirken, A.Ş. için bu tutar 50.000 TL'dir. Başlangıçta LTD. ŞTİ. daha ucuz ve kolay görünebilir, ancak bu, orta vadede çok pahalıya patlayan stratejik bir hatadır.
Yatırım almayı hedefleyen bir girişim, istisnasız Anonim Şirket olmalıdır. Neden mi?
Hisse Devri Kolaylığı (Yatırımcı Konforu): A.Ş.'de hisse devri noter onayı gerektirmez. Bu, yatırımcıların şirkete giriş (yatırım) ve şirketten çıkış (exit) süreçlerini inanılmaz basitleştirir. LTD. ŞTİ.'de ise hisse devri noter ve genel kurul onayı gerektiren bürokratik bir kabustur. Hiçbir VC bu bürokrasiyle uğraşmak istemez.
Finansal Enstrüman Esnekliği: Anonim şirket yapısı, imtiyazlı paylar, hisse senedi opsiyon planları (ESOP) ve dönüştürülebilir borç senetleri gibi uluslararası risk sermayesi standartlarına hukuken çok daha elverişlidir.
Kurucunun Korunması (Gizli Tuzak): LTD. ŞTİ.'de ortaklar, şirketin ödenmeyen kamu borçlarından (SGK, vergi) tüm şahsi mal varlıklarıyla sorumludur. A.Ş.'de ise bu sorumluluk (istisnalar hariç) taahhüt ettiğiniz sermaye ile sınırlıdır.
Startup için Hangi Şirket Türü Daha Mantıklı?
İlk ciddi yatırımcınızla masaya oturduğunuzda, sizden LTD. ŞTİ.'yi A.Ş.'ye dönüştürmenizi isteyecekler. Bu, hem zaman hem de para kaybı demektir. İvme (momentum) kaybedersiniz. İşe en başından doğru başlayın.
Sözleşmede Nelere Dikkat Etmelisiniz?
Şirket ana sözleşmesi, Ticaret Sicili'ne tescil edilen, girişiminizin temel işleyiş kurallarını belirleyen hukuki "anayasadır". Bu belgeyi standart bir metin olarak görmeyin.
İpucu: 50.000 TL sermayeli bir A.Ş. için 1 TL nominal değerli 50.000 adet pay yerine, 1 Kuruş nominal değerli 5.000.000 adet pay oluşturun. Bu basit hamle, gelecekte çalışanlara verilecek küçük oranlı hisse opsiyonlarının (ESOP) yönetiminde ve küçük yatırım dilimlerinin hesaplanmasında size muazzam bir esneklik sağlar.
Fikri Mülkiyet Haklarını Nasıl Koruma Altına Almalısınız?
Bir teknoloji startup'ının en değerli varlığı genellikle yazılım kodları, algoritmalar ve markadır. Bu varlıkların hukuki mülkiyetinin kurucuların şahsında değil, şirketin tüzel kişiliği adına olması mutlak bir zorunluluktur.
Yatırımcılar, durum tespiti (due diligence) sürecinde buna bakarlar. Eğer kuruculardan biri "Kodu ben yazdım, benimdir" derse veya fikri mülkiyet devri resmi olarak yapılmamışsa, o yatırım masadan kalkar. Şirket kurulmadan önce geliştirilmiş tüm varlıklar, bir "Fikri Mülkiyet Devir Sözleşmesi" ile resmi olarak şirkete aktarılmalıdır.
Startup Kurucuları İçin 7 Adımlık Pay Yönetimi Yol Haritası
Ne Yapmalı: Kurucu ortaklarınızla masaya oturun. "Eşit paylaşım" (%50-%50) mitinden kaçının. Bu, başlangıçta kolay gelse de, gelecekteki kilitlenmelerin (deadlock) ve motivasyon kayıplarının bir numaralı sebebidir.
Nasıl Yapmalı: Katkıyı, riski ve sorumluluğu temel alan Dinamik Pay Dağılım Modelini kullanın. Aşağıdaki gibi bir matris oluşturun ve her kurucunun katkısını dürüstçe puanlayın. Bu, duygusal bir kavgayı, mantıksal bir müzakereye çevirir.
Hukuki Yapıya Karar Verin (A.Ş.)
Yatırım, ESOP ve 'exit' (çıkış) esnekliği için doğrudan Anonim Şirket (A.Ş.) olarak yola çıkın. Türkiye'deki tüm ciddi VC'ler ve melek yatırımcılar bunu bekler.
Sözleşmenizi Stratejik Hazırlayın
Bir hukuk danışmanıyla çalışın. Standart bir metin kullanmayın. Pay nominal değerini 1 Kuruş gibi düşük bir seviyede tutarak pay adedini maksimize edin. Faaliyet konusunu, gelecekteki 'pivot' (iş modeli değişikliği) ihtimallerine karşı geniş tanımlayın.
Tüm Fikri Mülkiyeti Şirkete Devredin
Kurucuların kişisel mülkiyetinde hiçbir şey kalmamalı. Tüm kodlar, tasarımlar, markalar ve patent başvuruları, bir "IP Devir Sözleşmesi" ile şirket tüzel kişiliğine aktarılmalı ve Türk Patent ve Marka Kurumu nezdinde tescil edilmelidir.
Hissedarlar Sözleşmesini İmzalayın
Bu, sizin sigorta poliçenizdir. Ana Sözleşme'nin aksine bu belge gizlidir ve ortaklar arasındaki ilişkinin gerçek kurallarını belirler.
Vesting, Cliff, Ön Alım Hakkı (ROFR), Birlikte Satış (Tag-Along), Sürükleme (Drag-Along), Rekabet Yasağı ve Gizlilik maddeleri mutlaka bulunmalıdır.
Hissedarlar Sözleşmesi'nin içine mutlaka "Vesting" (hakediş) kuralını ekleyin. Bu, kurucuların hisselerini şirkette çalıştıkları süre boyunca "kazanmalarını" sağlar.
Bir kurucu, ilk 1 yıl (Cliff - Uçurum) dolmadan şirketten ayrılırsa, hiçbir hisse hak edemez. 1. yılın sonunda hisselerinin %25'ini hak eder. Geri kalan %75 ise takip eden 36 ay boyunca (aylık veya 3 aylık) eşit taksitlerle hak edilir. 4. yılın sonunda hisselerinin tamamına sahip olur.
Bu, bir kurucunun 6. ayda ayrılıp şirketin %50 hissesiyle ortadan kaybolmasını engeller. Yatırımcılar için bu bir ön şarttır.
Yatırıma Hazırlık (Data Room) Oluşturun
Tüm bu belgeleri (Ana Sözleşme, Ticaret Sicil Gazetesi, SHA, IP Devir Sözleşmeleri, Finansal Tablolar) dijital bir "data room" (veri odası) içinde yatırımcı incelemesine hazır hale getirin. Bu, ne kadar ciddi ve "yatırıma hazır" olduğunuzu gösterir.
"Ölü Sermaye" (Dead Equity) En Büyük Düşmandır
Vesting (hakediş) yapmamanın bedeli budur. Şirketin %20'sine sahip ama 2 yıl önce ekipten ayrılmış bir ortağınız varsa, hiçbir yatırımcı o şirkete dokunmaz. Neden? Çünkü o %20'lik hisse, ne yeni yatırımcıya tahsis edilebilen ne de kilit çalışanlara ESOP olarak verilebilen "ölü sermaye"dir. Şirketinizin DNA'sındaki bu "genetik bozukluk", tümör gibi büyür ve şirketi öldürür. Vesting, bunun tek ilacıdır.
Profesyonel Olmak En İyi Yoldur
Bu, bir startup'ın mezar taşına yazılabilecek en tehlikeli cümledir. Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders' Agreement), "iyi günler" için değil, kaçınılmaz olarak yaşanacak "kötü günler" ve fikir ayrılıkları için yapılır. Kardeşliğinizin bozulmaması için o sözleşmeyi imzalamak zorundasınız.
Ana Sözleşme halka açıktır (TTK gereği) ve herkes tarafından görülebilir. SHA ise ortaklar arasında gizli olan özel bir sözleşmedir. İlişkinizin asıl kuralları (vesting, kâr dağıtım öncelikleri, ayrılık şartları) SHA'da yer alır. Bir anlaşmazlıkta, mahkemeler genellikle tarafların özel iradesini yansıtan SHA'daki düzenlemelere öncelik verir.
Seyrelmeyi (Dilution) Bir Kayıp Olarak Görmeyin
Yatırım aldığınızda, şirkete yeni hisseler ihraç edilir ve sizin mevcut hisse oranınız (yüzdeniz) düşer. Buna "hisse seyrelmesi" (dilution) denir.
Yanlış Bakış: "Eyvah, şirketimin %50'sine sahiptim, şimdi %40'ına sahibim. Kaybettim."
Doğru Bakış: "Değeri 4 Milyon TL olan şirketimin %50'sine (2 Milyon TL) sahiptim. 1 Milyon TL yatırım aldım. Artık şirketin değeri 5 Milyon TL ve ben %40'ına (yine 2 Milyon TL) sahibim. Üstelik artık şirketin kasasında büyümemizi sağlayacak 1 Milyon TL nakit var." Unutmayın: Değersiz bir pastanın %100'üne sahip olmaktansa, milyar dolarlık bir pastanın %1'ine sahip olmak daha iyidir. Seyrelme, pastayı büyütmenin bedelidir.
Hissedarlar Sözleşmesi'ne yatırımcılar bazı kritik maddeler ekler. Ne imzaladığınızı bilin:
Ön Alım Hakkı (Right of First Refusal): Bir ortak hissesini satmak isterse, önce diğer ortaklara teklif etmek zorundadır. Bu, kontrolü yabancılara kaybetmenizi önler.
Birlikte Satış Hakkı (Tag-Along): Çoğunluk hissedar hissesini satıyorsa, azınlık hissedar da "Beni de al" diyerek aynı şartlarda kendi hissesini satma hakkına sahip olur. Bu, azınlığı korur.
Sürükleme Hakkı (Drag-Along): Çoğunluk hissedar (veya yatırımcı) şirketin tamamı için gelen kârlı bir satış teklifini kabul ederse, azınlık hissedarı "Ben satmıyorum" diyerek bu satışı engelleyemez. Çoğunluk, azınlığı da satışa katılmaya "sürükler". Bu, şirketin 'exit' yapabilmesini garantiler.
Sonuç ve Gelecek Perspektifi
Gördüğünüz gibi, kurucu payları sadece bir mülkiyet belgesi değil, girişiminizin stratejik bir kaldıracıdır. Bu, 'bir kere yap, unut' türünden bir iş değildir. Bu, şirketinizin DNA'sını yönetme sanatıdır.
Aklınızda Kalması Gereken En Önemli Mesaj Şudur: Sizin kurucu olarak göreviniz, bu DNA'yı başlangıçta sağlam kodlamak (Doğru Hukuki Yapı + Adil Pay Dağılımı + Koruyucu Hissedarlar Sözleşmesi) ve her yatırım turunda bu kodun bozulmadan gelişmesini sağlamaktır.
Gelecek Perspektifi: Türkiye startup ekosistemi, 2024 verilerine göre rekor yatırımlar alarak (KPMG ve StartupCentrum raporları) olgunlaşmaya devam ediyor. Özellikle tohum aşamasında (TÜBİTAK BİGG, KOSGEB destekleri, Melek Yatırımcı teşvikleri) büyük bir hareketlilik var. Ancak bu, "Seri A Açığı" olarak bilinen bir sonraki aşama için rekabetin de arttığı anlamına geliyor.
Gelecekte, bu rekabetçi ortamda sadece uluslararası standartlara (A.Ş. yapısı, temiz hissedarlık tablosu, vesting, güçlü IP koruması) sahip, hukuki ve finansal DNA'sı "temiz" olan girişimler sıyrılarak küresel sermayeye ulaşabilecektir. Teknoloji ne kadar değişirse değişsin, temel kural değişmeyecek: Hukuki ve finansal temelleri belirsiz olan hiçbir yapı, kalıcı bir değere dönüşemez.
